氢指数液体实验哲：法度联想书向前利害关系公司的发行坐果和偿还
江苏世纪同仁法度公司
合作伙伴
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向前徐州氢指数液体实验哲专用车辆利害关系股份有限公司
发行股本权益和偿还现钞采购的坐果为：
法 律 意 见 书
苏童诉诸法律第2015号〔23〕
江苏世纪同仁法度公司
中国1971 淡黄色
江苏世纪同仁法度公司
向前徐州氢指数液体实验哲专用车辆利害关系股份有限公司
发行利害关系和偿还现钞采购资产
法 律 意 见 书
苏童诉诸法律第2015号〔23〕
徐州氢指数液体实验哲专用车辆利害关系股份有限公司
江苏世纪同仁法度公司(以下约分“本所”)无怨接受徐州氢指数液体实验哲专用车辆
利害关系股份有限公司（以下约分氢指数液体实验哲、公司的付托,作为发行股本权益的公司
偿还现钞采购资产，募集交配资产（以下约分：、资产重组
特殊法度顾问。
公司条例是以公司条例为根底的。、使结合法及以此类推相互关系法度、法规和中国1971使结合人的监视凑合着活下去委任状重
指环的凑合着活下去办法、重组多少条目的支配、《创业板发行凑合着活下去办法》、空旷发行证
券的公司教训出版情节与体式原则第 26 号——股票上市的公司优异的资产重组敷用文
件》、法度公司使结合法事情凑合着活下去办法、法度公司使结合执法
同行支配（试验）及以此类推相互关系支配,恳求者同行公认的同行标准、行为准则
勤勉的有力行动,已于 2014 年 9 月 12 日就公司这次资产重组成绩了《江苏世纪
铜仁法度公司徐州氢指数液体实验哲专用车辆利害关系股份有限公司发行的
采购资产并募集交配资产的法度联想书》(苏同律证字 2014[71]号),并阵地中
国证监会的复核联想成绩了补充者法度联想书(一)(以下统称“原法度联想书”)。
恳求者如今是阵地相互关系法度做事的。、条例支配了该资产重组的实行坐果。
审察和发行该法度联想书。原法度联想书中成绩法度联想的先决环境、授予以
表现和接受本法度联想异样一套外衣。
除本法度联想书另有支配外,的缩写的蕴含和法度蕴含举行原法度联想
书中二手的缩写的意义是一样的。。
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一、本买卖的照准和收条达标
（一）氢指数液体实验哲室内的的照准和收条达标
氢指数液体实验哲2014年9月3日、2014年9月12日，次货届董事会次货次聚集。
十三方的、次货十五世纪社交,公司批准了股票上市的公司发行的股本权益发行
要价偿还现钞采购资产，筹集交配资产环境。、论股本权益发行与公司偿还
采购资产及筹集交配资产安排、《向前<徐州氢指数液体实验哲专用车辆利害关系有>
股份有限公司发行股本权益并偿还现钞采购资产和募集资产、对，
高个儿西装背心用的怀表链条迷住包起来签字了环境影响<发行利害关系及偿还现钞采购资产有木架的协>
与议论<盈利预测补偿协议>运动会、包起来会被收条达标收条达标董事会。
这次发行利害关系及偿还现钞采购资产并募集交配资产相互关系事情运动会、对，
高个儿西装背心用的怀表链条迷住包起来签字了环境影响<发行利害关系及偿还现钞采购资产协议>的
清单及以此类推相互关系法案。
氢指数液体实验哲于 2014 年 9 月 29 日聚集 2014 年初暂时包起来大会,谈论批准
本公司契合股票上市的公司发行股本权益和P
件运动会、论股本权益发行与公司偿还金采购资产并募集交配资产蓝图的议
案》、《向前这次发行利害关系及偿还现钞采购资产不形状关系买卖运动会、《向前
<徐州氢指数液体实验哲专用车辆利害关系股份有限公司发行利害关系及偿还现钞采购资产并募集交配>
资产预案>运动会、对，高个儿西装背心用的怀表链条迷住包起来签字了环境影响<发行利害关系及>
偿还现钞采购资产有木架的协与议论<盈利预测补偿协议>运动会、向前包起来的要价
大会收条达标董事会片面处置
相互关系事情运动会、《向前<徐州氢指数液体实验哲专用车辆利害关系股份有限公司发行利害关系及偿还>
现钞采购资产并募集交配资产事务(草案)>及其摘要运动会、对，巨
迷住大包起来都能进入无效的环境<发行利害关系及偿还现钞采购资产协议>的议
窥测及以此类推相互关系法案。
批准检验,恳求者以为前述的发生是合法的。、无效,氢指数液体实验哲已使左右买卖
室内的审批与收条达标。
（二）高个儿西装背心用的怀表链条室内的认可
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高个儿西装背心用的怀表链条2014年8月25日聚集包起来大会,买卖被审察批准。
适宜囫囵包起来向氢指数液体实验哲声明其懂得巨能功劳的 100%股权,迷住包起来都废了
包起来第一让股权的头衔。
批准检验,恳求者以为前述的发生是合法的。、无效,高个儿西装背心用的怀表链条有买卖
了室内的照准。
（三）中国1971证监会照准
2015年1月8日,在徐州氢指数液体实验哲专用车辆照准中国1971委任状
限公司向印叶君等发行利害关系采购资产并募集交配资产的批》(证监批准
[2015]59 号),把关公司向印叶君发行 4,296,564 股利害关系,成绩3田国慧,905,967
股利害关系,萧丹第1期,562,387 股利害关系采购相互关系资产;把关公司非空旷发行股
基金不超过2,400万元。
由于下检验,人们的恳求者以为,这项买卖是依法举行的。、接管和规格化
贴壁纸所销路的室内的照准和收条达标,并已被中国1971证监会照准。
二、托管和对价偿还的标的资产的交换物
（1）标的资产让流露
2015年1月21日,深圳百货商店人的监视凑合着活下去局颁布的变动流露通知书
第 82873350 号),对Hai Lunz的包起来变动流露清晰度高个儿西装背心用的怀表链条,氢指数液体实验哲掌印
功劳 500 万元出资额(占表达资本洁治为 100%)。
同日,高个儿西装背心用的怀表链条获深圳百货商店人的监视凑合着活下去局局长
《社团营业执照》（牌照：440306105729278）。
由于下检验,人们的恳求者以为,这项关涉根底资产的买卖曾经转让给了韩方。
下,工商业流露常规的。
(二)向买卖对方当事人发行利害关系的验资使习惯于
核定股本权益发行采购资产的均衡计算总数卡,2015到1
月 22 日成绩了《验资成绩报告单》(天衡验字(2015)00008 号)。阵地《验资成绩报告单》,
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由于2015年1月22日,氢指数液体实验哲已收到印叶君、田国会、萧丹偿还的新挂号费
一共9的资产,764, 元。
（三）向买卖方收回的新股票流露。
这笔买卖的资产价钱是7。,200万元,5的人,400万元以发行利害关系方法支
付,按单位/股发行价钱计算,该公司总共向买卖方收回了9封信。,764,918股,在内的
向印叶君、田国会和肖丹使杰出发行 4,296,564 股、3,905,967股和1股,562,387
股。
2015年1月28日,发行人已就新使结合表达并结算使结合。
有限责任公司深圳分行送交公司或企业表达,接到中国1971的使结合流露结算机构的有限责任
深圳股本权益流露受权认可。经收条,左右成绩是新的。
股本权益将于买卖日的第独一买卖日完毕时挂牌。,并在股票上市的公司正式上市
包起来滚翻。
（四）向买卖方偿还现钞的使习惯于
批准检验,发行人已将买卖正中鹄的现钞思索付给买卖对方方。。
三、伴奏融资买卖和验资
（1）散布
由人们的恳求者反省,发行人、孤独财务顾问沈婉红元使结合下
公司(以下约分“申万宏源”)于 2015 年 2 月 6 日协同决定了这次非空旷发行
订阅索取列表,因此68个机构和身体的发送徐州氢指数液体实验哲
专用车辆利害关系股份有限公司发行股本权益并偿还现钞
交配资产一份遗产开始从事索取书》(以下约分“开始从事索取书”)及其附件《申购估价单》、
机构包围者索取函等。。
由于询价和包围者开始从事,发行人与沈婉红元包围者的无效采购
提议是由于,左右成绩的价钱被决定为元/股。。在查询宾语中,左右价钱相当于
无效开始从事总计为一万元,按价钱第一、订阅第一级、工夫第一的
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支配,财通基金凑合着活下去股份有限公司分派730,000 股,东海基金凑合着活下去有限责任公司
2,906,363 股。
左右成绩终极分派的坐果如次
均摊总计
序号订阅宾语
（股本权益）（元）
1 财通基金凑合着活下去股份有限公司 730,000 4,818,000.00
2中国1971东海基金凑合着活下去有限责任公司2,906,363 19,181,
总共3个,636,363 23,999,
（二）验资使习惯于
2015年2月14日,均衡CPA（特殊普通包起来）成绩支票成绩报告单
燕姿2015〔00012〕,核对：由于2015年2月13日,Shin Wan Hongyuan命名法
收款倾斜飞行解释收到人民币23元,999,
元,均为货币资产。
四、向前左右成绩的教训出版
自本法度联想发行之日起,发行人这样成绩作出了相互关系的教训出版。
工作,契合相互关系法度法规和股票上市的公司的销路。
五、这一成绩的如下成绩和风险
后续伴奏共享表达融资成绩氢指数液体实验哲、因这次买卖而发生的表达资本
公司条例变动流露立案常规的。
批准检验,处置下述成绩缺席实体的法度妨碍,氢指数液体实验的前述的跟进事项
哲学不形状优异的法度风险。
六、收场诗联想
总而言之,人们的恳求者以为:
氢指数液体实验哲学的实行转换与CO是划一的。、《使结合法》、《重指环的凑合着活下去办法等
相互关系法度、正常化贴壁纸的支配和支配。由于公司或企业法度氢指数液体实验哲、法规与说明课文
该运转的支配实行教训出版工作的相互关系。氢指数液体实验的根底资产买卖曾经吃光。,
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这一成绩关涉的新表达资本已由。氢指数液体实验哲向买卖对方当事人发行新股票
使结合流露已吃光。氢指数液体实验哲这次买卖的实行转换合法、合规。
后续伴奏共享表达融资成绩氢指数液体实验哲、因这次买卖而发生的表达资本
公司条例变动流露立案常规的。处置如下事项缺席实体法度。
妨碍、不形状优异的法度风险。
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此页上缺席课文,为《江苏世纪同仁法度公司向前徐州氢指数液体实验哲专用车辆利害关系有限
公司发行股本权益和偿还现钞采购的坐果为：法度联想书》签字页)
江苏世纪同仁法度公司 容易搬运恳求者:
王凡 许成宝
刘璎瑛
2015年3月9日
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